大額回購“食言”遭處分 龐大集團還有不少難題待解

近日，因?qū)嶋H回購金額與回購方案存在較大差異，上交所對龐大集團(1.390, 0.02, 1.46%)及相關責任人予以通報批評的紀律處分。對于該處分，龐大集團方還一度申請降檔處理，但申請理由未被采納。梳理發(fā)現(xiàn)，近年來公司經(jīng)營層面也難言樂觀。

拋大額回購計劃后“食言”，公司及相關責任人被通報批評

2022年6月6日，龐大汽貿(mào)集團股份有限公司(證券簡稱：龐大集團;證券代碼：601258.SH)披露，上海證券交易所對公司及有關責任人予以通報批評的決定，相關事項涉及公司此前的股份回購計劃。

據(jù)悉，2020年5月20日，龐大集團披露股份回購報告書稱，公司將自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)使用自有資金、金融機構借款、股東借款、處置資產(chǎn)回籠資金，以集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過1.78元/股(含1.78元/股)，回購股份總金額不低于5億元(含)、不高于10億元(含)，回購目的為用于員工股權激勵計劃。股東大會召開當日，龐大集團股票收盤價為1.28元/股。

針對此次大額回購股份事項，上交所稱，其曾于2020年4月30日發(fā)出問詢函并與龐大集團多次進行溝通，針對公司2019年全年和2020年第一季度扣非歸母凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為巨額負數(shù)的情況，要求進一步核實并披露公司本次股份回購計劃是否具有合理性、審慎性和可行性、資金來源是否充足、資金用途是否匹配，并充分提示本次股份回購事項的相關風險。

數(shù)據(jù)顯示，龐大集團2019年全年和2020年一季度扣非歸母凈利潤分別為-40.52億元和-1.69億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-47.25億元和-2.75億元。

龐大集團于2020年5月8日對上交所問詢函內(nèi)容進行回復稱，公司資金準備充分，不會出現(xiàn)回購資金不到位、無法按計劃實施的情形，且本次回購有利于改善公司經(jīng)營狀況、提升上市公司質(zhì)量。

不過，2021年5月15日，龐大集團披露延長股份回購期限的公告稱，截至公告披露日，公司回購股份所支付資金未達到股東大會審議通過的回購方案下限，擬將股份回購方案的實施期限延長6個月，即股份回購實施期限變更為自2020年5月15日至2021年11月14日。

然而，即使延長了實施期限，龐大集團的回購依然無法“達標”。龐大集團于2021年11月16日披露的回購股份實施結果公告稱，截至公告日，公司通過集中競價交易方式回購股份1.85億股，已回購股份占公司總股本的比例為1.81%，支付的資金總額為2.50億元。公司實際回購金額僅占回購計劃金額下限的50.04%，未能完成回購計劃。

對于未完成回購計劃，除了窗口期不能實施回購外，龐大集團還給出了兩點理由。其表示，為保障公司的穩(wěn)定經(jīng)營及業(yè)務發(fā)展，公司將資金優(yōu)先保障日常經(jīng)營需求，從而放緩了回購的進度;此外，其表示，公司股價在一段時間內(nèi)存在持續(xù)超出回購價格1.78元/股上限的情形。

此次上交所紀律處分通報顯示，龐大集團實際回購金額與披露的回購方案存在較大差異，影響投資者合理預期。公司時任董事長馬驤、黃繼宏作為公司經(jīng)營管理決策及信息披露的第一責任人，負責股份回購方案制定、實施和公布，未能勤勉盡責，對公司違規(guī)行為負有主要責任。

值得一提的是，龐大集團及相關責任人曾在異議回復中均提出，此前某上市公司與公司本次違反相關規(guī)定相同，但交易所對其處分結果與本次不同，故申請降檔處理。

不過，對于龐大集團及相關責任人提出的申辯理由，上交所認為：上市公司披露的回購計劃可能對投資者決策產(chǎn)生較大影響，上市公司及有關責任人在制定和披露回購方案時，應當充分考慮公司自身資金狀況、經(jīng)營狀況和回購能力，合理審慎制定回購股份方案，并在回購方案作出后嚴格按照公告方案實施回購。

上交所指出，龐大集團在審議并披露上述回購方案時，存在前期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為巨額負數(shù)等情形，在交易所已就回購計劃可行性、資金來源等進行問詢關注的情形下，仍堅持推動回購方案實施，但最終公司在延長回購期限的前提下仍未完成回購方案，僅完成回購計劃下限的50.04%，嚴重影響投資者預期。公司及有關責任人違規(guī)事實清楚，鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，上交所最終對龐大集團及公司時任董事長馬驤、黃繼宏作出予以通報批評的紀律處分決定。且對于上述紀律處分，上交所還將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

經(jīng)營狀況難言樂觀，投資者維權訴訟待解決

目前，龐大集團總市值約為140億元。按照龐大集團2020年拋出股份回購計劃時的股價表現(xiàn)，截至目前，公司股價可謂長期不足2元。

資料顯示，龐大集團主營業(yè)務以新車銷售和售后服務為主，并以新車銷售為基礎開展包括保險、金融、汽車用品、二手車等一系列增值業(yè)務。上市公司層面來看，龐大集團近年來可謂經(jīng)營艱難。

2020年至2022年一季度，龐大集團分別實現(xiàn)扣非凈利潤為1.87億元、-3.89億元和-0.78億元。且2020年至2022年一季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額也一直為負，分別為-4.69億元、-1.29億元和-5.53億元。其中，2022年一季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，主要系報告期銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金較上年同期減少較大。

進一步來看，2020年，龐大集團實現(xiàn)歸母凈利潤5.80億元，其中通過出售子公司實現(xiàn)稅前利潤3.55億元;2021年前三季度，公司實現(xiàn)歸母凈利潤6.13億元，其中通過出售子公司實現(xiàn)稅前利潤7.15億元。對此，交易所在相關問詢函中，要求龐大集團說明近年來主要通過出售子公司方式貢獻大額歸母凈利潤，進而實現(xiàn)業(yè)績承諾的方式是否符合重整計劃的要求，是否真正有利于恢復上市公司持續(xù)盈利能力。

值得一提的是，龐大集團此前轉(zhuǎn)讓出去的兩家子公司還尚欠公司13億元的往來款待還清。

梳理發(fā)現(xiàn)，2021年12月，龐大集團與吉林省中辰實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱：中辰實業(yè))簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書分別以9600萬元和9000萬元轉(zhuǎn)讓北京龐大巴博斯汽車銷售有限責任公司(曾用名：巴博斯(中國)汽車銷售有限責任公司)、保定冀東興重型汽車銷售有限公司100%的股權。公司披露，本次交易預計實現(xiàn)稅前利潤約為6.88億元。

值得注意的是，上述擬轉(zhuǎn)讓的兩家子公司尚欠上市公司往來款合計13.20億元。該往來款資金流向主要是歷史期間龐大集團撥付給標的公司的買地建店款、補充標的公司成立至今銷售/采購等經(jīng)營活動累計虧損形成的營運資金缺口、撥付對外投資及收回投資款。交易雙方協(xié)議約定，由中辰實業(yè)或北京巴博斯和保定冀東興及其子公司，于股權轉(zhuǎn)讓后5年內(nèi)清償上述往來款。

除了業(yè)績表現(xiàn)難言樂觀外，龐大集團還有多起投資者維權訴訟待解決。2022年4月30日，龐大集團披露，公司收到唐山市中級人民法院和石家莊市中級人民法院送達的以證券虛假陳述責任糾紛為由提起訴訟的共計654件案件的訴訟資料，涉案金額7294.41萬元。

截至本公告披露日，龐大集團共收到法院送達的以證券虛假陳述責任糾紛為由提起的訴訟案件共計3391件。其中，調(diào)解完成2622件，涉案金額共計1.64億元，調(diào)解后確認金額為8515.85萬元;尚未出具結果654件，涉案金額共計7294.41萬元。目前相關案件尚未出具審判結果，對公司2022年利潤數(shù)或期后利潤數(shù)的影響存在不確定性。