乾景園林籌劃易主股價(jià)五漲停疑泄密 1.54億收購(gòu)新主虧損資產(chǎn)涉利益輸送

一次易主操作，引發(fā)泄密、利益輸送兩大質(zhì)疑。乾景園林(4.740, -0.22, -4.44%)(603778.SH)處于輿論的風(fēng)口浪尖。

11月15日，二級(jí)市場(chǎng)上的乾景園林再度強(qiáng)勢(shì)漲停。11月7日以來(lái)，乾景園林股票5個(gè)交易日正常交易，收獲了5個(gè)漲停板。

乾景園林強(qiáng)勢(shì)漲停源于擬易主。11月7日晚間，公司發(fā)布籌劃控制權(quán)變更的停牌公告，而公司提前漲停，被疑內(nèi)幕消息泄露。

本次易主方案頗為詭異。本次交易，新主除了受讓股權(quán)外，還包攬定增，最終合計(jì)獲得乾景園林29.23%股權(quán)，成為公司實(shí)際控制人。這還沒(méi)完，乾景園林還出資1.54億元向新主收購(gòu)7家公司股權(quán)，部分標(biāo)的公司處于虧損狀態(tài)。市場(chǎng)質(zhì)疑，這是在進(jìn)行利益輸送。

乾景園林的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有些糟糕，2020年以來(lái)，公司持續(xù)虧損，截至今年9月底，賬面資金只有1.35億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，本次交易存在6大疑點(diǎn)，為易主事項(xiàng)增添了變數(shù)。

易主事項(xiàng)停牌前股價(jià)漲停

乾景園林籌劃的重大事項(xiàng)存在內(nèi)幕消息泄露跡象，引發(fā)市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑。

11月7日，二級(jí)市場(chǎng)上，早盤(pán)，乾景園林平開(kāi)后上行，10時(shí)57分開(kāi)始，巨量資金殺入，11時(shí)封住漲停。當(dāng)日，成交量2.17億元，較前一個(gè)交易日4228.32萬(wàn)元急劇增加。

2.17億元的交易量，也是乾景園林去年7月以來(lái)的最大交易量。當(dāng)日，乾景園林登上龍虎榜，買(mǎi)賣(mài)交易金額前五名全部為游資。

這一天，同行業(yè)的東方園林(2.240, 0.01, 0.45%)(維權(quán))平盤(pán)報(bào)收，嶺南股份(3.070, 0.03, 0.99%)收漲2.20%，園林股份(11.950, -0.31, -2.53%)漲1.46%。乾景園林的表現(xiàn)最為突出。在沒(méi)有任何征兆的情況下，乾景園林為何一枝獨(dú)秀，巨量漲停?

公告揭曉了上述疑問(wèn)。當(dāng)晚，乾景園林發(fā)布公告稱(chēng)，當(dāng)日，公司收到共同控股股東回全福、楊靜的通知，其在籌劃公司控股股東及實(shí)際控制人變更事項(xiàng)。按照相關(guān)規(guī)定，公司股票自11月8日上午開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)兩個(gè)交易日。

此外，乾景園林的股票在本次停牌前的6個(gè)交易日累計(jì)漲幅達(dá)20.21%。

據(jù)此，市場(chǎng)質(zhì)疑，乾景園林的本次易主事項(xiàng)存在重大內(nèi)幕消息泄露情形。

對(duì)于市場(chǎng)質(zhì)疑，監(jiān)管部門(mén)也作出了積極回應(yīng)。11月9日，上交所向乾景園林下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求公司自查并核實(shí)，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，并核實(shí)內(nèi)幕信息知情人名單是否真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。此外，公司還需核實(shí)并補(bǔ)充披露本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的具體籌劃過(guò)程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員。

11月9日晚間，乾景園林的易主方案浮出水面。公司控股股東及實(shí)際控制人回全福、楊靜夫婦擬向交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，接盤(pán)者還將參與乾景園林定增，最終獲取乾景園林控制權(quán)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這不是乾景園林首次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。此前，其曾籌劃過(guò)兩次轉(zhuǎn)讓均未成功。

2019年11月25日，乾景園林披露公告稱(chēng)，楊靜、回全福以及一致行動(dòng)人北京五八投資控股有限公司與陜西水務(wù)集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)放棄承諾函》等，陜西水務(wù)集團(tuán)將取得公司的控制權(quán)，陜西省國(guó)資委將成為公司實(shí)際控制人。后來(lái)，由于陜西省國(guó)資委認(rèn)為上述收購(gòu)方案成本不可控，易主事項(xiàng)宣告終止。

今年3月，乾景園林再度籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)?；厝?、楊靜擬將其合計(jì)持有的乾景園林16.85%股份，以5.36元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海南省旅游投資發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“海南旅投”)，同時(shí)回全福將其余所持11.06%公司股份之表決權(quán)委托給海南旅投。上述事項(xiàng)完成后，海南旅投將實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，公司實(shí)控人將變更為海南省國(guó)資委。

3個(gè)月后，乾景園林表示，轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)于公司未來(lái)合作發(fā)展具體規(guī)劃未形成一致意見(jiàn)，亦未就遷址事項(xiàng)達(dá)成一致。控制權(quán)變更計(jì)劃再次失敗。

這一次，在內(nèi)幕交易質(zhì)疑的背景下，乾景園林易主能否成功也很難說(shuō)。

一攬子交易存六大疑點(diǎn)

本次控制權(quán)變更存在六大疑點(diǎn)，或?qū)⑹乔皥@林本次易主的障礙。

易主方案主要分別為三部分。第一部分，回全福、楊靜夫婦向國(guó)晟能源股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)晟能源”)轉(zhuǎn)讓持有的乾景園林5142.86萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股份(占公司總股本的8%)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.12元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)約為2.12億元。第二部分，乾景園林向國(guó)晟能源發(fā)行約1.93億股股票，后者出資4.69億元認(rèn)購(gòu)。這兩部分完成后，國(guó)晟能源預(yù)計(jì)將持有乾景園林約2.44億股股票，占本次權(quán)益變動(dòng)后公司總股本的 29.23%，成為控股股東，吳君、高飛將成為共同實(shí)際控制人。第三部分，乾景園林出資1.54億元收購(gòu)國(guó)晟能源旗下7家公司部分或全部股權(quán)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，上述交易存在六大疑點(diǎn)。

第一，本次控制權(quán)變更事項(xiàng)為何要設(shè)立第三部分，即為何要用現(xiàn)金收購(gòu)國(guó)晟能源旗下的7家公司股權(quán)?A股市場(chǎng)上，這樣捆綁式易主現(xiàn)象極為罕見(jiàn)。

第二，乾景園林收購(gòu)資產(chǎn)的1.54億元資金從何而來(lái)?截至今年9月底，公司賬面貨幣資金只有1.35億元，對(duì)應(yīng)的債務(wù)為1.41億元。

第三，國(guó)晟能源是否具備參與定增的能力?根據(jù)公告，國(guó)晟能源成立于今年1月29日，至今年8月底，其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為4.73億元、2.88億元，前8個(gè)月，營(yíng)業(yè)收入僅為188.96萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1191.93萬(wàn)元，基本上處于尚未正式開(kāi)展經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。那么，其參與定增的4.69億元資金從哪里來(lái)?

第四，標(biāo)的資產(chǎn)屬于劣質(zhì)資產(chǎn)。本次擬向國(guó)晟能源收購(gòu)的7家公司，均成立于今年2月至9月，主要從事或擬從事光伏電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。其中，江蘇國(guó)晟世安、安徽國(guó)晟新能源今年前8個(gè)月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元、188.96萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-35.58萬(wàn)元、-344.49萬(wàn)元。其余5家公司尚未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。乾景園林在公告中亦坦承，7家公司何時(shí)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)或者扭虧為盈存在不確定性。蹊蹺的是，就是這樣的資產(chǎn)，公司為何還要掏出1.54億元真金白銀去收購(gòu)?這是否屬于向國(guó)晟能源進(jìn)行利益輸送?

第五，溢價(jià)收購(gòu)為何不設(shè)定業(yè)績(jī)承諾?在本次收購(gòu)的7家標(biāo)的公司或虧損或未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)的情形下，溢價(jià)收購(gòu)合理嗎?本次交易為何不設(shè)定業(yè)績(jī)承諾以保障上市公司利益?

第六，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在障礙。本次交易的先決條件之一為轉(zhuǎn)讓的股份沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)限，但截至目前，公司控股股東64.63%的股份均處于質(zhì)押狀態(tài)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的障礙能順利清除嗎?

顯然，通過(guò)本次交易，乾景園林打算向光伏領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。乾景園林一直從事園林工程、園林設(shè)計(jì)相關(guān)業(yè)務(wù)，尚不具備經(jīng)營(yíng)光伏相關(guān)業(yè)務(wù)的人員、技術(shù)、設(shè)備等。光伏產(chǎn)業(yè)需要資金量大，其經(jīng)營(yíng)可能面臨行業(yè)環(huán)境、宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)變化等因素的影響，存在較大的不確定性。在這樣的背景下，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓存在變數(shù)。

值得一提的是，乾景園林已經(jīng)陷入困境。除了缺錢(qián)外，其營(yíng)業(yè)收入不斷下滑、持續(xù)虧損，造血能力低。數(shù)據(jù)顯示，2020年至今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.58億元、1.77億元、0.86億元，同比下降28.25%、31.60%、39.22%。同期，公司凈利潤(rùn)為-0.80億元、-2.01億元、-0.34億元，同比變動(dòng)-579.58%、-150.33%、32.70%。不到三年，乾景園林合計(jì)虧損3.15億元。