中天科技信披難服眾 專家稱法律層面尚難界定違規(guī)

11月28日，中天科技(16.550, 0.39, 2.41%)(維權(quán))股價(jià)因計(jì)劃分拆上市一事再度下跌，截至當(dāng)日收盤，跌幅達(dá)6.05%，成交額高達(dá)59.11億元，至此連續(xù)兩個(gè)交易日市值縮水近百億元。

此次擬分拆上市的主體是中天科技旗下的中天科技海纜股份有限公司(簡稱“中天海纜”)。數(shù)據(jù)顯示，2022年前三季度，中天海纜營業(yè)收入64.53億元，凈利潤8.77億元，營收及凈利潤在中天科技中的占比分別為22.1%和34.62%。

作為中天科技旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，中天海纜可謂舉足輕重。早在2020年9月2日，中天科技就首次披露分拆上市籌劃，但在2021年8月30日宣布終止。

此次市場(chǎng)對(duì)分拆計(jì)劃反應(yīng)強(qiáng)烈，問題不僅在于分拆上市本身，還來自于中天科技管理層前后10天表述不一致，有投資者質(zhì)疑公司涉嫌信披違規(guī)。

11月28日，《證券日?qǐng)?bào)》記者聯(lián)系了中天科技，截至發(fā)稿，公司對(duì)外公開電話無人接聽。

法律層面難言違規(guī)

盡管早在2021年8月份，中天科技就因自身經(jīng)營情況等原因宣布終止中天海纜分拆上市計(jì)劃，但投資者對(duì)此事的關(guān)注仍在持續(xù)。

近期，多個(gè)渠道上都有投資者對(duì)中天海纜上市計(jì)劃進(jìn)行提問。2022年11月8日，在公司第三季度集體業(yè)績說明會(huì)上，有投資者提問，公司的海纜業(yè)務(wù)是否會(huì)進(jìn)行分拆。最近的提問顯示在11月14日，有投資者通過上證e互動(dòng)提問，公司最近有無分拆中天海纜去科創(chuàng)板上市的計(jì)劃。

在11月8日的回復(fù)中，中天科技表示，自2021年海纜分拆項(xiàng)目終止后，公司沒有審議過分拆中天海纜上市的事項(xiàng)，也沒有應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)。11月14日，中天科技的回復(fù)是，自海纜分拆項(xiàng)目終止后，公司沒有審議過分拆中天海纜上市的事項(xiàng)。

但是，僅僅十天之后，11月24日晚間，中天科技發(fā)布公告稱，計(jì)劃將中天海纜業(yè)務(wù)分拆上市。公告發(fā)出后，有投資者在雪球平臺(tái)上表示擔(dān)憂，“買中天科技就是為了買海纜的成長性，分拆后，直接買子公司就行了。”更有投資者表達(dá)對(duì)管理層的不滿，“前段時(shí)間管理層還言之鑿鑿說沒有討論過拆分，毫無信用可言。”

為回應(yīng)投資者的質(zhì)疑，11月25日午間，中天科技發(fā)布公告解釋稱，在之前相關(guān)咨詢回復(fù)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，公司董事會(huì)尚未考慮重啟分拆中天海纜上市的相關(guān)事宜。而中天海纜分拆上市的決議，是在公司董事會(huì)秘書于2022年11月14日下午向董事長匯報(bào)投資人關(guān)注熱點(diǎn)問題時(shí)，請(qǐng)示是否將部分重大事項(xiàng)提請(qǐng)董事會(huì)決策，董事長同意將籌劃分拆海纜上市議案提請(qǐng)最近一次董事會(huì)討論，并于11月24日，最終投票表決籌劃海纜分拆上市議案取得通過。

對(duì)此，上正恒泰律師事務(wù)所副主任劉陽芳對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“上市公司擬籌劃分拆上市屬于證券法中信息披露章節(jié)規(guī)定的‘重大事件’，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)，‘及時(shí)’是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。”

“但通常來說，分拆上市是公司的一項(xiàng)重大計(jì)劃，在正式提交董事會(huì)審議前會(huì)開展比較細(xì)致的籌劃、論證工作。從中天科技11月24日公告籌劃中天海纜分拆上市到此前回復(fù)投資人的期間間隔僅十天，而針對(duì)投資人的質(zhì)疑，中天科技11月25日公告中的解釋可能難以讓投資人信服，不過內(nèi)部討論和論證期間事件尚存不確定，不屬于應(yīng)當(dāng)對(duì)外公告的事項(xiàng)，根據(jù)中天科技11月14日‘近期公司沒有審議過分拆中天海纜上市的事項(xiàng)’的回復(fù)，文字表述上是沒有問題的。”劉陽芳表示。

是否拆分還存變數(shù)

中天海纜作為海纜行業(yè)的頭部企業(yè)，有較高的行業(yè)壁壘和進(jìn)入壁壘，位于風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈上游，景氣度高，目前市占率達(dá)到38%。東興證券(8.300, 0.35, 4.40%)預(yù)計(jì)，2022年至2025年，海纜市場(chǎng)新增規(guī)模將分別達(dá)126億元、240億元、276億元、300億元，累計(jì)新增裝機(jī)容量復(fù)合增速達(dá)到27%。

中天科技11月24日的公告顯示，公司將重新啟動(dòng)分拆中天海纜上市，主要為拓寬子公司的融資渠道，提升公司持續(xù)盈利能力及核心競(jìng)爭(zhēng)力。

11月25日午間，中天科技發(fā)布公告稱，根據(jù)中天海纜募集資金需求，預(yù)計(jì)中天海纜增發(fā)10%-20%股份，被稀釋后中天科技及子公司股權(quán)比例仍保持70%以上。本次分拆上市不會(huì)導(dǎo)致公司喪失對(duì)中天海纜的控制權(quán)，中天海纜仍為中天科技的并表控股子公司。

事實(shí)上，近年來，中天科技并不是唯一一家分拆上市的A股公司，在中天科技之前，海爾集團(tuán)分拆海爾生物(69.510, 1.81, 2.67%)，華蘭生物(20.810, 0.82, 4.10%)分拆華蘭疫苗(49.530, 1.72, 3.60%)，近期也有歌爾股份(17.880, 0.43, 2.46%)分拆歌爾微電子過會(huì)。

“上市公司將其具有獨(dú)立贏利能力的部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司分拆在境內(nèi)外上市目前還是比較常見的，而且現(xiàn)在越來越多的境內(nèi)外上市公司愈發(fā)關(guān)注分拆子公司在境內(nèi)外進(jìn)行上市，拓寬融資渠道。”劉陽芳表示，從制度角度分析，隨著2019年12月份證監(jiān)會(huì)發(fā)布《境內(nèi)分拆規(guī)定》至2022年《上市公司分拆規(guī)則(試行)》出臺(tái)，A股市場(chǎng)分拆上市的制度愈發(fā)完善，使得上市公司有了更好的分拆上市選擇。

由此可見，此次中天科技分拆上市也屬正常，但引發(fā)如此大的市場(chǎng)反應(yīng)，卻不常見。

對(duì)此，巨豐投顧高級(jí)投資顧問翁梓馳對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“從分拆本身出發(fā)，有利有弊，好處是可以增加公司的融資渠道，給予分拆子公司更高的估值水平;對(duì)股東來說，卻也有可能會(huì)攤薄母公司來自子公司的利潤，減少母公司對(duì)子公司的控股比例。但此次更主要的原因是公司前后表述不一，引發(fā)投資者不信任，才導(dǎo)致近期股價(jià)表現(xiàn)不佳。”

目前來看，拆分上市的結(jié)局仍然不確定，劉陽芳向記者表示：“從法律程序上說，依據(jù)《上市公司分拆規(guī)則(試行)》的規(guī)定，上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。上市公司股東大會(huì)就分拆事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”