揚州一民辦學(xué)院合法出資人身份之爭

黨的二十大報告提出，“引導(dǎo)規(guī)范民辦教育發(fā)展”。江海職業(yè)技術(shù)學(xué)院是一座位于歷史文化名城江蘇揚州的民辦學(xué)校，建校25年以來，致力推進民辦高校的高質(zhì)量發(fā)展，已經(jīng)成為當(dāng)?shù)刂匾瞬排囵B(yǎng)基地。

但是，近期，一樁“舊案”，卻打破了學(xué)校的寧靜。揚州培中教育投資有限公司(下稱培中公司)在為其作為揚州江海職業(yè)技術(shù)學(xué)院(下稱江海學(xué)院)的出資人身份而四處求助，盡管有政府部門的文件和法院的判決，但事情似乎并非想象的那樣簡單。企業(yè)投資辦學(xué)本是為經(jīng)濟社會發(fā)展培養(yǎng)人才的有益之舉，為何會陷入一系列爭議之中?爭議的緣起又有哪些謎題待解?

臺商投資參與籌建江海學(xué)院

通過梳理江海學(xué)院的開創(chuàng)歷程，可了解其脈絡(luò)如下：

江海學(xué)院地處我國著名歷史文化名城揚州的古運河畔。1997年10月1日，《社會力量辦學(xué)條例》施行。1999年1月20日，江蘇中山學(xué)院經(jīng)江蘇省和揚州市民革申請建立，后更名為民辦揚州江海學(xué)院(籌)。

該學(xué)院為民辦高等學(xué)校，根據(jù)相關(guān)要求按?？茖哟稳罩聘叩葘W(xué)?；I建，在三年籌建期內(nèi)建成符合辦學(xué)條件的獨立校園，籌建期間校名為“民辦揚州江海學(xué)院(籌)。

2000年元月，揚州市在招商引資活動中，誠邀時任臺灣揚州同鄉(xiāng)會會長、臺商夏華。隨后夏華受邀來到江海學(xué)院考察籌建情況。了解到了該校因無校舍、租借校園上課，面臨不能達到在籌建期內(nèi)建成獨立校園要求的問題。據(jù)夏華的兒子夏錫平稱，2000年4月24日，夏華與江海學(xué)院(籌)簽訂了《投資江海學(xué)院意向書》(以下簡稱“意向書”)，后又于次年6月簽訂了《投資合作興辦江海學(xué)院協(xié)議書》，約定在揚州市揚子江南路東側(cè)邗江區(qū)施橋鎮(zhèn)揚子村新址建設(shè)江海學(xué)院校園，夏華投資總額1200萬美元，分年配合建校進度投入建設(shè)資金。該協(xié)議還約定了江海學(xué)院由投資者舉辦，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的院長負(fù)責(zé)制。

據(jù)夏錫平表示，其父夏華和江海學(xué)院簽訂意向書后，于2001年1月19日匯入江海學(xué)院中信銀行賬戶100萬美元，2001年1月20日，江海學(xué)院將該筆款項以學(xué)院名義存一年期定期存款。2001年3月12日，夏華從新加坡華僑銀行開出一年期備用信用證250萬美元至江海學(xué)院。

據(jù)悉，按照當(dāng)時的政策，使用臺資要經(jīng)過較為復(fù)雜的審批程序。就審批手續(xù)的問題，據(jù)當(dāng)時的經(jīng)辦人夏錫筠說，是經(jīng)過當(dāng)?shù)赝鈪R管理部門同意直接打入中信銀行江海學(xué)院賬戶。

“舉辦方”身份之困

不過，接下來的事情卻沒有夏華想象的那樣順利。2001年3月14日，江海學(xué)院取得《社會力量辦學(xué)許可證》，同年3月20日，取得《民辦非企業(yè)法人登記證書》。但是，法定代表人和舉辦者卻均不是夏華，且載明開辦資金為人民幣20萬元。當(dāng)年秋季，江海學(xué)院建成6萬平米校舍，當(dāng)年招生2000人。

這讓夏華方面頗為不解?！拔腋赣H得知學(xué)校登記信息后，當(dāng)時很是氣憤。為完成學(xué)?；I建工作，投資了350萬美元且本人也參與了校園校舍建設(shè)，但學(xué)校登記的開辦資金與350萬元美元無關(guān);明明約定學(xué)校由投資方舉辦，為何沒有兌現(xiàn)?”夏錫平說。

2004年2月，省教育廳發(fā)布‘“蘇教發(fā)[2004]15號文(下稱15號文)提出，江海學(xué)院“重新注冊登記資產(chǎn)為人民幣8113.24萬元”，其中包括：(1)夏華出資2605.95萬元;(2)職工集資款508.9萬元;(3)向?qū)W生收費形成的辦學(xué)積累5018.39萬元。并且明確，”夏華等出資2605.95萬元、職工集資508.9萬元(包括注冊資本20萬元)，應(yīng)視為對江海學(xué)院的投資”。

不過，對于“15號”文，夏華也存有不解。夏錫平說，其父夏華認(rèn)為，文中提及的“向?qū)W生收費形成的辦學(xué)積累5018.39萬元”，為何可以作為學(xué)校注冊登記資產(chǎn)?因為《民辦教育促進法實施條例》第五條規(guī)定：“國家的資助、向?qū)W生收取的費用和民辦學(xué)校的借款、接受的捐贈財產(chǎn)，不屬于民辦學(xué)校舉辦者的出資。”

此外，“15號文”中還提及到：江海學(xué)院屬于民辦高校性質(zhì)，而不是中外合作辦學(xué)。辦學(xué)過程中引進的資金，對學(xué)校發(fā)展起了積極作用，但沒有經(jīng)過審批機關(guān)批準(zhǔn)。

鑒于這個情況，省教育廳蘇教發(fā)[2006]68號文給夏華方面指出一個“投資合法化”路徑：可以在中國大陸申請成立一個公司，再以該公司的名義參與舉辦學(xué)院，或者委托一名大陸的法人或公民參與舉辦。為實現(xiàn)“投資合法化”，2005年9月29日，夏華出資成立了揚州培中教育投資公司(以下簡稱培中公司)，法定代表人為夏華。

持續(xù)多年的投資確權(quán)問題

據(jù)了解，2003年12月10日，江海學(xué)院第一屆董事會成立，設(shè)董事7席，夏華投資方占3席。但夏華的兒子夏錫平指出：核心問題依舊存在，就是學(xué)院舉辦者的身份依然不明晰。不過，隨著相關(guān)管理部門的介入，對于學(xué)院舉辦者的身份的問題上，事情也有初步的轉(zhuǎn)機。

2009年1月，江蘇富華會計師事務(wù)所受江海學(xué)院委托對建校以來的相關(guān)財務(wù)進行審計。同年9月，江海學(xué)院《董事會決議》認(rèn)定，根據(jù)審計，出資人投入學(xué)院的實收資本為2816.71萬元，其中夏華出資2572.61萬元(按照當(dāng)年的美元對人民幣匯率折算)，職工集資轉(zhuǎn)投資244.1萬元。董事會同意將夏華出資全額轉(zhuǎn)讓給培中公司。

不過，這一“投資合法化路徑”在江海學(xué)院新任管理層認(rèn)可方面卻經(jīng)歷了一波三折?！拔腋赣H為了證實自己是合法的出資人，不得已走上了司法途徑。”夏錫平說。

2016年8月30日，江蘇省高級人民法院作出判決，確認(rèn)江海學(xué)院的總出資額為人民幣2816.71萬元，其中培中公司的出資額為人民幣2572.61萬元，確認(rèn)了培中公司約91%的投資比例。

爭議仍在，校企各有說法

夏錫平說：“本以為經(jīng)過司法程序后，我父親為主要出資人的江海學(xué)院會重新辦理相關(guān)的行政登記，但不僅未能如此，培中公司的處境卻愈發(fā)困難，直至完全無緣學(xué)校董事會?！?/p>

2013年11月29日夏華先生去世，據(jù)知情人士透露，江海學(xué)院管理方，曾經(jīng)以夏華一方原董事已過世或無法聯(lián)系為由，向相關(guān)管理部門提出取消原夏華一方委派的兩名董事資格。為此夏錫平曾提出質(zhì)疑：夏華一方委派的董事如果已經(jīng)過世或者無法聯(lián)系到，江海學(xué)院管理方是不是可以擅自決定向有關(guān)部門提出取消其資格?何況生效的判決書已確認(rèn)夏華對江海學(xué)院的出資及董事權(quán)益等已通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給培中公司，即夏華方董事由培中公司代表。

不過，接下來的信息，則更讓培中公司一方感到疑惑不解。據(jù)培中公司負(fù)責(zé)人稱，2017年6月14日，迦南教育股權(quán)基金向江海學(xué)院轉(zhuǎn)賬1億元人民幣，該基金的份額持有人是國企揚州教育投資集團(現(xiàn)更名揚州科創(chuàng)教育集團有限公司，簡稱揚州科教集團)并且這筆資金收取管理費和利息，那么這1億元的資金究竟是何屬性至今未明，此后，江海學(xué)院7個董事席位中，揚州科教集團占有4席，而培中公司卻1席都沒有，夏錫平認(rèn)為這嚴(yán)重侵犯了培中公司的出資人權(quán)益，有違《民辦教育促進法》的規(guī)定。

同時，《民辦學(xué)校辦學(xué)許可證》直至2021年8月13日仍舊顯示，江海學(xué)院舉辦者：暫空。夏錫平認(rèn)為，根據(jù)上述信息可判定，主管部門尚未確定學(xué)校的出資人或舉辦人的歸屬。

到底誰才是江海學(xué)院的合法出資人?培中公司到底如何確認(rèn)身份?一波三折的經(jīng)歷讓夏華父子陷入迷茫。

就培中公司身份的問題，江蘇里下河律師事務(wù)所董瑋律師認(rèn)為：此前已經(jīng)生效的判決書及當(dāng)年15號文均已確認(rèn)夏華方是江海學(xué)院合法出資人，培中公司依學(xué)校章程有權(quán)推選董事，也可以向主管部門申請登記為舉辦者。

不過，對于以上這些問題，江海學(xué)院管理方也有自己的說法和理解。2023年9月中旬開始，記者幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，聯(lián)系到了江海學(xué)院負(fù)責(zé)人并提出相關(guān)問題，回復(fù)記者的是一位不愿具名的副校長。對于揚州科教集團向江海學(xué)院支付一億元的款項性質(zhì)，這位副校長表示，這一億元是揚州科教集團對民辦學(xué)校的出資，系揚州市委、市政府貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2016〕81號)精神，扶持江海職業(yè)技術(shù)學(xué)院平穩(wěn)健康發(fā)展的舉措。對于“江海學(xué)院支付“利息、迦南基金管理費”368萬是否屬實”的問題則答復(fù)稱：368萬元的財務(wù)支出由兩部分組成，一部分是學(xué)校給付交行、中行、江蘇銀行的貸款利息，另一部分是學(xué)校根據(jù)股權(quán)投資協(xié)議給付給江蘇迦南投資發(fā)展有限公司的基金管理費。

而對于“江海學(xué)院七個理事席位中揚州科教集團占四席的法律依據(jù)是什么”，這位副校長回復(fù)稱，科教集團為江海學(xué)院的出資者之一，其在理事會中占有四席理事席位。江海職業(yè)技術(shù)學(xué)院理事會的組成與成員調(diào)整是依據(jù)為《民辦教育促進法》以及《江海學(xué)院理事會章程》。江海學(xué)院第一，二，三屆理事會組成均按有關(guān)法律和章程進行，并得到了學(xué)校登記機關(guān)和業(yè)務(wù)管理機關(guān)的備案。

這位副校長坦言，目前，臺商夏華等和科教集團兩個出資方均未取得舉辦者身份，這是由于多種歷史因素形成的，學(xué)校正在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和出資各方協(xié)調(diào)解決中。江海職業(yè)技術(shù)學(xué)院現(xiàn)在的《辦學(xué)許可證》舉辦者一欄登記為“暫空”。

不過，對于江海學(xué)院校方的答復(fù)，夏華一方也作出了相應(yīng)的反饋。

夏華方認(rèn)為，第一，揚州科教集團向江海學(xué)院投入人民幣一億元，這種說法是錯誤的。正確的說法應(yīng)當(dāng)是迦南教育股權(quán)基金向江海學(xué)院轉(zhuǎn)賬人民幣一億元。第二，這一億元資金的性質(zhì)是借款。已有證據(jù)證明，2018年12月25日揚州教投出具給江海學(xué)院的收款收據(jù)上的收款事由為：股權(quán)基金分紅年利率6.35%。按照年利率6.35%分紅，這種表述完全可以證明揚州教投通過設(shè)立迦南教育股權(quán)基金這種方式向江海學(xué)院提供的一億元資金是借款。第三，江海學(xué)院是非營利性教育機構(gòu)，向江海學(xué)院投入的資金，修訂后的《民辦教育促進法》規(guī)定不允許獲取投資回報。因此，股權(quán)基金分紅這種說法本身就是違法，不受法律保護。第四，分紅通常是按照盈利的狀況進行，以固定年利率分紅的說法，顯然是虛假的。第五，如果這一億元屬于股權(quán)投資，那么迦南教育股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)屬于江海學(xué)院的舉辦者。但是，事實上迦南教育股權(quán)基金、揚州教投都不是江海學(xué)院的舉辦者。這一點從江海學(xué)院的《民辦學(xué)校辦學(xué)許可證》和《民辦非企業(yè)單位登記證書》上載明開辦資金8113萬元，可以得到證明。這反面證明了這一億元是借款，而不是投資款，顯然也未得到學(xué)校登記機關(guān)和業(yè)務(wù)管理機關(guān)的備案。

此外，江海學(xué)院方面稱，揚州科教集團為江海學(xué)院出資者之一。其實是沒有任何法律和事實依據(jù)的。原揚州培中教育投資有限公司是江海學(xué)院的出資人，這是江蘇省高級人民法院(2012)蘇商外初字第0003號民事判決書確認(rèn)的。

就江海學(xué)院當(dāng)初出資人確權(quán)的問題，當(dāng)事雙方依然各執(zhí)一詞，下一步究竟會是朝著哪一個方向走，目前看還是一個謎。